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上市公司并购重组  证监会六箭齐发定规范
  9月17日晚,中国证监会网站同时公布了六项涉及并购重组和非公开发行的法规。                 

 

随着股权分置改革的深入,我国资本市场发生了转折性变化,就上市公司并购重组而言,收购主体的收购动机日趋多元化。另一方面,全流通市场环境下资本市场出现的新变化和新趋势,加大了资本市场监管的难度。为了积极应对市场出现的新问题,证监会发布了这六部法规及规范性意见,从不同角度对现有上市公司并购重组规则体系做了完善。

六箭之旨:

《征求意见稿》和五部规范性文件之间有着内在的连续性和一致性,从不同角度、多个层面对现有上市公司并购重组规则体系做了梳理和完善,对市场主体行为的规范予以进一步强化,支持并鼓励市场创新与发展,满足市场创新发展对法律法规的需求。同时进一步加大打击内幕交易和操纵市场行为的力度,提高市场透明度。 

 六部法规及规范性意见
六部法规:                《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》
《关于规范上市公司信息披露和相关各方行为的通知》
《关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定》
《上市公司并购重组审核委员会工作规程》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
   其中,《重组管理办法》从法律规制层面,对我国上市公司并购重组活动做出了创新性的制度安排;同时优化了重大资产重组的财务计算指标,将交易的成交金额达到资产净额的50%以上且超过5000万元的,才认定为重大重组;明确了上市公司重大资产重组后的再融资时间间隔要求等等。《细则》及其配套文件,则进一步规范了上市公司非公开发行股票行为及其信息披露行为。比如,规定重大资产重组与非公开发行股票筹集资金应分开办理,分两次发行。在定价机制上,根据不同的发行目的,区分不同的发行对象,采取不同的定价机制,以提高市场效率。《通知》针对目前证券市场上股价异动,部分违法犯罪分子利用并购重组信息炒作股票,牟取非法所得而出台的。
 最新报道
  •    ●丰富上市公司重组并购手段,鼓励上市公司进行以市场化为导向的并购重组
  •    ●在发审委中设立上市公司并购重组审核委员会,将并购重组审核机制上升到法律层面
  •    ●强化信息披露监管,加大对利用并购重组信息进行违法犯罪行为的打击力度
  •    上市公司及控股子公司购买、出售资产的总额或交易成交金额占其最近一年期末资产总额或主营业务收入50%以上且超过5000万元的,即构成重大资产重组。
 并购重组委
将受到并购重组委监管的事务:
构成上市公司重大资产重组的;
上市公司以新增股份向特定对象购买资产的;
上市公司实施合并、分立;
证监会规定的其他并购重组事项

并购重组委将进行四大类工作:

审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件;
审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等为并购重组申请事项出具的材料及意见书;
审核证监会有关部门出具的初审报告;
依法对并购重组申请事项提出审核意见。

并购重组委成员

  并购重组委委员将由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成,由中国证监会聘任。委员为二十五名,其中中国证监会的人员五名,中国证监会以外的人员二十名。
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